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미국 행동주의 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 지배구조와 주주환원 등에 대한 추가조치를 요구하며 현대자동차그룹을 정조준한 가운데 재계에서는 경영권 방어를 위한 제도 마련이 필요하다는 목소리가 커지고 있다.

현재 국회에서 계류 중인 상법개정안은 국내 기업이 외국계 투기자본에 무방비로 노출될 가능성이 크다는 지적도 나온다.

8일 금융투자업계에 따르면 국내 대기업이 지배구조 개편과 소액주주 의결권 강화가 함께 이뤄지면서 헤지펀드의 먹잇감이 되고 있다는 분석이 나온다. 최대주주 지배력이 약화된 틈을 타 헤지펀드 등 외국계 투기자본이 그들의 입맛대로 기업을 압박할 수 있어서다.

현재 정부와 국회는 ▲집중투표제 ▲감사위원 분리선출제 ▲다중대표소송제 등이 담긴 상법 개정안을 추진 중이다. 대주주의 권한은 줄이고 소액주주와 기관투자가의 의결권을 강화시키는 게 골자다.

한국경제연구원 분석에 따르면 집중투표제가 도입되면 10대 기업 중 4곳, 감사위원 분리선출제는 6곳이 외국계 헤지펀드 공격에 취약한 것으로 분석됐다.

집중투표제란 주주총회에서 이사를 선임할 때 '1주 1표'가 아니라 선임될 이사 수 만큼 표를 행사하는 제도다. 예를들어 4명의 이사를 선임할 때 기존에는 이사에 대한 찬반 여부를 묻는 1표가 제공됐지만 집중투표제에서는 주당 4표가 제공돼 특정인에게 몰아주기가 가능해진다. 대주주의 전횡을 막겠다는 의도지만 오히려 헤지펀드가 외국계 자본과 손을 잡아 그들의 입맛에 맞는 이사를 자리에 앉힐 가능성이 크다는 지적이다.

그 외 감사위원 선출 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 '감사위원 분리선출제', 지주사나 모기업 주주가 계열사 임원을 소송할 수 있는 '다중대표소송제' 등 모두 헤지펀드로부터 대기업의 경영권이 위협받을 수 있다는 우려가 큰 상황이다.

문제는 이러한 외국계 헤지펀드는 기업의 건설적인 성장에는 관심이 없고 단기차익 실현에만 목적을 두고 있다는 것이다.

송홍선 자본시장연구원 연구원은 "헤지펀드는 투자대상회사의 건설적인 대화를 통해 기업의 장기적 가치를 높이기 보다 지배구조에 직접 영향력을 행사하거나 경영전략에 영향력을 행사해 단기적인 수익을 추구하는 경향이 있다"고 지적했다.

현재 대기업이 외국계 헤지펀드의 공격을 막아낼 방패는 '지분매입'과 '우호지분 확보' 외에 뾰족한 방법이 없다.

이에 따라 선진국 처럼 대주주 경영권을 보호할 최소한의 장치를 마련해야 한다는 지적이 나온다. 프랑스·일본을 비롯한 주요국가는 포이즌 필(poison pill), 차등(差等)의결권, 황금주 등을 경영권 방어 수단으로 도입하고 있다.

먼저 포이즌필은 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 침해 시도가 있으면 기존 주주에게 시세보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있는 권리를 주는 것이다. 대주주는 안정적으로 경영권을 확보할 수 있어 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업 경영에 집중할 수 있다.

차등의결권은 일부 주식에 특별히 많은 의결권을 부여하는 방식을 뜻한다. 실제로 미국 포드차는 창업주인 포드 집안이 7% 지분만을 갖고 있지만 차등의결권에 따라 최대 40%의 의결권을 행사할 수 있다.

황금주는 주요 경영 사안에 대해 거부할 권리를 가진 주식이다.

다만 우리나라에서는 포이즌필 등 대주주에게 경영 안정성을 부여하는 관련 법안은 논의조차 되지 못하고 있는 상황이다. 기존 대주주의 지배력만 강화시킬 수 있다는 우려 때문이다.

한 재계 관계자는 "정부가 추진하고 있는 '경제민주화'를 하지 말자는 뜻은 아니다"면서 "하지만 기업들에게 단기 차익만 노리고 떠나는 헤지펀드로부터 최소한의 방패막은 마련해 줘야 하는데 정부에서는 너무 '대주주 견제'에만 방점을 찍어 정책을 추진하는 것 같아 아쉽다"고 말했다.